最高院裁判观点:股权转让案件中的无权代理、无权处分与善意取得

原标题:最高院裁判观点:股权转让案件中的无权代理、无权处分与善意取得

最高人民法院 (2016)最高法民申1594号民 事 裁 定 书

本院认为,首先,钱广许向本院申请再审提交的威海市工商行政管理局对钱集龙、宋彦军的询问笔录,并未在原审中作为证据提交,钱广许也未依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项的规定申请再审,故本院对其不予采信。况且,上述询问笔录仅表明2014年3月25出具的股权转让款定金20万元收条是钱集龙以张江涛名义签署的,张江涛于2014年12月10日出具的收到股权转让款300万元的证明系事后补签。但这不足以否定钱集龙收到转让款定金20万元以及股权转让款300万元,亦不能推翻宋彦军支付了股权转让款的事实。原审法院并非仅凭股权转让款定金20万元收条以及张江涛于2014年12月10日出具的收到股权转让款300万元的证明即对宋彦军支付了300万元股权转款的事实进行了认定,而是综合上述转款收条和证明、中国农业银行网上银行转账凭证、有关当事人陈述等证据,以及钱集龙与张江涛在鑫通公司股权转让中的有关行为等事实,认定宋彦军已支付300万元,并无不当。

其次,2014年3月31日的《股权转让协议》中约定:“甲方(即张江涛)同意将其在威海鑫通科龙电子有限公司的300万元人民币(占注册资本的100%),依法转让给乙方(即宋彦军),乙方同意受让上述股权。”虽然当事人关于股权转让对价的文字表述不甚清楚,但考虑到该公司注册资本为300万元,上述约定也表述将该300万元转让给宋彦军,宋彦军亦支付了300万元股权转让对价款,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第一百二十五条第一款之规定,可以认定当事人在协议中约定的股权转让款为300万元。

再次,2014年3月31日的《股权转让协议》,是钱集龙以张江涛的名义签订的,此时作为股权转让人的张江涛是该股权的登记名义人,由于钱集龙未能提供其在签订该协议时有张江涛的相应授权委托,故钱集龙的该行为构成无权代理。在签订该协议后,协议所涉鑫通公司股权已经登记至宋彦军名下,张江涛于事后(包括在本案诉讼中)对钱集龙代其签订上述协议,将案涉股权转让给宋彦军的行为明确予以认可。根据合同法第四十九条、第五十一条之规定,该行为的法律后果归属于张江涛。而由于2013年4月3日钱集龙以钱广许的名义与张江涛签订的《股权转让协议》因并非钱广许的真实意思表示而效,故张江涛对于该协议所涉的鑫通公司97%的股权并无处分权,张江涛将该部分股份转让给宋彦军的行为构成无权处分。而对于2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定,根据合同法第一百七十四条的规定,可参照买卖合同的有关规定,对其效力加以认定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定,当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。因此,2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定并不因张江涛无处分权而无效。现钱广许亦无证据能够证明上述约定存在合同法第五十二条规定的情形,故原判决认定该协议有效,适用法律并无不当。

最后,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称公司法解释三)第二十五条第一款规定:“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。”因此,在一定情形下,认定当事人能否善意取得股权,可以参照适用物权法第一百零六条之规定。虽然根据已查明的案件事实,尚不能确定钱广许是否为鑫通公司的实际出资人,但由前所述可知,在宋彦军受让股权前,钱广许是鑫通公司97%股权的合法权利人,其在本案纠纷中所处的法律地位与公司法解释三第二十五条第一款所称的“实际出资人”相似,故对于宋彦军能否取得该部分股权,可根据公司法解释三第二十五条之规定,参照物权法第一百零六条及相关司法解释的规定加以处理。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释(一)》第十五条规定:“受让人受让不动产或者动产时,不知道转让人无处分权,且无重大过失的,应当认定受让人为善意。”“真实权利人主张受让人不构成善意的,应当承担举证证明责任。” 本案中,案涉股权登记在张江涛名下,钱广许没有证据证明宋彦军受让案涉股权时知道张江涛无处分权。虽然钱集龙并未举证证明其在与宋彦军进行案涉股权转让交易时有张江涛的相应授权委托,但这与张江涛是否为案涉股权的真实权利人以及宋彦军对此事实是否知道或应当知道并无直接必然的联系。实际上,就案涉股权从张江涛名下转移登记至宋彦军名下等事实看,宋彦军有合理理由相信钱集龙有权代理张江涛处分案涉股权,而且张江涛事后也对钱集龙转让股权的行为予以认可。故钱集龙代张江涛转让案涉股权给宋彦军的行为并不影响宋彦军受让股权的善意。因此,钱广许主张宋彦军受让股权是非善意的证据不足,其相应主张不能成立。此外,根据已查明的案件事实,宋彦军已经支付了300万元股权转让款,钱广许虽主张该对价因低于鑫通公司股权的现值而不合理,但对此缺乏证据证明,故可认定该股权转让的对价是合理的。另,案涉股权已经登记至宋彦军名下。因此,宋彦军受让案涉股权符合善意取得的构成要件,原判决认定宋彦军已经善意取得案涉股权并无不当。返回搜狐,查看更多

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