平均溢价超20% 聚美、360为何都在采用私有化要约收购?

原标题:平均溢价超20% 聚美、360为何都在采用私有化要约收购?

文 | 搜狐科技 尹莉娜

2月26日消息,聚美优品昨日宣布已与Super ROI Global Holding Limited(以下称“母公司”)和聚美投资控股有限公司(以下称“买家”)达成最终的私有化协议。

根据该协议,母公司和买家将收购聚美优品所有已发行A类普通股(每股面值0.00025美元)和美国存托股份(ADS,每股相当于10股A类普通股),不包括买方已拥有的A类普通股和ADS。

母公司由聚美优品创始人、董事会主席、CEO兼代理CFO陈欧全资拥有,是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的商业公司;买家是一家在开曼群岛注册的豁免公司,同时也是母公司的全资子公司。换句话说,此次收购将会是陈欧个人的资产整合。目前,陈欧、母公司和买家实益持有聚美优品50,892,198股B类普通股,约占已发行股份的44.6%,占聚美优品所有已发行股份所代表的总投票权的88.9%。

根据协议,买家将立即开始要约收购聚美优品所有非买方拥有的已发行A类普通股,价格为每股2.0美元或每股ADS 20.0美元的现金。要约收购完成后,母公司将通过“简式合并”买家来收购买家尚未持有的剩余股份,简式合并要求收购者要先拥有收购目标90%及以上的股份,待简式合并决议通过后,余下10%的股份将会被强制收购,转变成主张评估权的权利或获得合并对价的权利,如现金、债券、可赎回优先股等。此次要约收购结束后,聚美优品将为存续公司,并成为母公司的全资附属公司。

实际上,在美国企业私有化可采取的方式较多,最常见的私有化手段是长式合并(long-form merger)及要约收购+简式合并(tender offer followed by short-form merger),其他如反向股份分割(reverse stock split)、资产出售与解散(asset sale and dissolution)等手段则较少被运用。聚美优品则采用了第二种要约收购+简式合并,360、盛大游戏、阿里巴巴B2B公司等均通过这种方式实现了私有化退市。要约收购的方式速度快,无需股东投票书,而且接受要约的股东无权寻求独立法庭对其股票价值的鉴定,但是可能会有竞争性报价,且要约价格通常会超过该股份市价的20%以上。

不过,要约收购并非无利可图。如360私有化时对应的市值为93.38亿美元(当时约合人民币626.55亿),360“壳”公司江南嘉捷当时估值504亿元,私有化消息披露后股价陆续涨停,在股票增发的情况下市值迅速突破3000亿元,是私有化市值的近5倍。

而长式合并则指的是由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并,从而实现退市。

据预计,聚美优品的私有化收购交易将在2020年第二季度完成。交易完成后,聚美优品将成为一家由母公司直接全资拥有的私有公司,其ADS将不再在纽约证券交易所上市。昨日,聚美优品股价收于19.52美元,上涨26.18%。

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