一、资本多数决规则的定义
二、资本多数决规则的例外情形
（一）修改规定出资期限不适用资本多数决规则
（二）约定股东分红权不适用资本多数决规则
（三）转让股东股权不适用资本多数决规则
（四）公司可以自主约定决议须经全体股东表决通过
三、小结
引言：
公司作为以营利为目的的典型的社团法人，股东投资数额及各自承担的风险各不相同。建筑于投资回报率与风险承担系统相一致基础上的资本多数决规则在公司议事中的正当运用，能有力保障公司经营决策的高效运行；但另一方面，该规则使得那些拥有控制权的股东在股东会或股东大会的决议中往往处于支配地位，其意志也常常被上升为公司意志，实践中，不乏对资本多数决规则的滥用，并由此导致损害中小股东利益的现象频发，使得资本多数决规则只是实现了股东的形式平等而不能体现实质平等。为更好地保护中小股东权益，司法实践中对于资本多数决规则亦设定了适用边界，关于涉及股东根本权益的事项，须经股东本人同意，而不能简单适用资本多数决规则。
一资本多数决规则的定义
资本多数决规则是指在股东大会或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。换言之，即股东大会或股东会依据持多数股的股东的意志作出决议。资本多数决规则是维持股东大会或股东会正常运转的重要规则，体现了公司的资合性特征。资本多数决规则的意义在于用一个经济高效的方法去统一公司背后众多股东的意志，使其成为统一的公司意志。
我国《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）将资本多数决区分为“一般多数决”和“特别多数决”。一般多数决即只需要过半数的简单多数同意，决议就可以通过；而特别多数决则需要三分之二以上的特别多数同意，决议才能通过。根据《公司法》第四十三条，有限责任公司的一般决议通过规则留给其公司章程自己决定；而根据《公司法》第一百零三条，股份有限公司则严格规定股东大会作出决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，即对一般决议采取简单多数决定。另外，无论是有限责任公司还是股份有限公司都规定了特定事项必须经出席股东会或股东大会的股东所持股份的三分之二以上通过，如修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司的合并分立解散或并更公司形式的决议，即特定事项特别多数决在有限责任公司和股份有限公司都是强制性的。
二资本多数决规则的例外情形
实践中，因滥用资本多数决规则导致股东权益受损的案例普遍存在，虽然《公司法》赋予公司适用资本多数决规则的权利，但是其适用并不能逾越固有的边界而形成对股东自益权甚至是股权所有权的侵犯。根据《公司法》规定，作为股东自益权，除非全体股东另有约定，分红权、增资权或剩余财产分配权均按股东实缴出资行使权利，也就是说，要变更、调整或取消作为股东个体权利的股东自益权，必须经该权利所有人个人同意方可执行，并不适用资本多数决规则，而股东对其所持股权享有占有、使用、收益、处分的全部物权权能，除法律另有规定（如转让时其它股东的优先购买权所作的特别限制），股东对其所持股权享有不受外界支配与控制的完全的物权所有权，未经持股股东的同意，以资本多数决的形式处分该股东的股权，显然严重侵犯该股东的合法权利。通过查询现有司法判例发现，法院普遍支持，当公司所议事项涉及到股东根本权利或固有权利时，不能适用资本多数决规则。
（一）修改规定出资期限不适用资本多数决规则
有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他股东的合法权益。其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
根据上海市第二中级人民法院作出的（2019）沪02民终8024号判决书，修改股东出资期限不适用资本多数决规则。根据《公司法》相关规定，修改公司章程的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。
（二）约定股东分红权不适用资本多数决规则
根据最高人民法院作出的（2020）最高法民申3891号判决书，股东享有的分红权属于股东自益权，系股东为自己利益而行使的权利，因此，公司一般应按股东实缴出资比例分配红利。若公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定，其目的在于防止占多数股份的股东滥用股东权利和资本多数决规则，而导致以其意志形成的分配方式侵害中小股东的合法利益，以大股东股权上的优势侵害中小股东享有的分红权利。
（三）转让股东股权不适用资本多数决规则
关涉股东自身权利的股权转让不适用资本多数决规则。股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项股东权，其中部分股东权是强行法规定的，非经股东本人同意不得以章程、股东大会或股东会的多数表决予以剥夺或者限制，更多的股东权是在不违背公序良俗、强行法的规定和有限公司本质的前提下由章程所规定的。根据《公司法》法理，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则当解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则、限制股东权自由转让的章程条款应归为无效。明确了这一点后，就可以对《公司法》第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的文义作出以下解释：章程仅能对股东向公司以外的第三人转让股权的相关要件及股东转让股权时其他股东优先购买权的行使方式作出不同于《公司法》的规定，而不能强制股东转让其股东权。
根据云南省昆明市中级人民法院作出的（2015）昆民五终字第70号判决，上诉人远科公司于2015年8月在工商登记机关备案登记的公司章程中涉及退让股份的条款，因该条款实质涉及对公司股东自身权利的处置，在股东杨绍安本人并未签字确认以该种方式修订公司章程的情况下，公司不得以公司章程的形式变相剥夺及限制股东处置自身股份的权利，故该条款对杨绍安不具有约束力，本院对上诉人远科公司主张已根据《股东会决议》解除杨绍安股东资格的上诉主张不予支持。
（四）公司可以自主约定决议须经全体股东表决通过
《公司法》对股东会的议事方式和表决程序只规定了表决权的下限，公司章程关于表决权行使方式的规定可以高于公司法所规定的下限标准，只要不违反公司法的强制规范均可归于公司的自治权范畴。公司章程规定类似“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过”条款，因旨在防止公司利用资本多数决、修改公司章程侵害中小股东利益的情形的出现，仍属于公司的自治权限，为保障公司自治权利的充分实现，司法不能过多地介入干预 。
三小结
法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。修改股东出资期限、约定股东分红权、转让股东权利等事项直接影响各股东的根本权利，其性质不同于与公司直接相关的增资、减资、解散等事项，非公司经营管理事项，不能简单地适用资本多数决规则。一旦公司决议处分了股东的自益权甚至是物权权利，如自由转让股权（退股）的权利，则该决议对持反对意见的股东不产生法律效力，而利益受损股东也可以依法请求确认相应公司决议条款无效。
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本文作者：李佳，郑州大学法学学士、郑州大学法律硕士，公司业务部实习律师。
执业定位于公司治理、民商事诉讼相关法律事务。
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编辑 | 张晓松返回搜狐，查看更多