近日，小编提供法律服务的顾问单位提出了一个乍一听不算问题，但背后确实存在法理的问题，即分公司负责人对外签署合同是否需总公司授权相关事宜，经过检索相关法律、法规，我们对顾问单位作如下回复，也分享给大家学习：
1、根据《民法典》规定，分公司具有民事主体资格，可以自己名义签署合同，其签署合同的民事责任由总公司承担。
《民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”根据上述规定，分公司不具有法人资格，但具有民事主体资格，可以自己名义签署合同，总公司应承担由此产生的民事责任。
2、分公司负责人对外以分公司名义作出的行为应构成表见代理。
《民法典》第五百零四条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”根据上述规定，分公司负责人以分公司名义对外签订的合同，除相对人知道或者应当知道其无权签订或超越权限签订的以外，合同有效。因此，我们认为分公司负责人对外以分公司名义作出的行为应构成表见代理。
如最高人民法院在(2019)最高法民终1645号一案中认为：“李健系六局四川分公司负责人，民生金租有理由相信其签字行为代表了六局四川分公司。现六局四川分公司不能证明民生金租系明知或应知李健超越权限对外担保，故李健对外提供担保并非个人行为，六局四川分公司签订《法人保证合同》并对外提供担保系其真实意思表示，应当承担相应民事责任。”
3、贵司可根据内部管理要求等因素酌定是否向分公司负责人出具授权。
在实践中，总公司往往会对分公司的权限作出一定限制，但如该等职权限制文件未经公示，则会被认定为内部文件，对交易相对人无约束力，分公司负责人以分公司名义对外作出的民事行为仍可能被认定为表见代理。因此，提请贵司注意，如总公司对分公司负责人出具授权，应注意将授权委托书向合同相对方出示并留存出示证据，若未经出示，则不能以未授权为由对抗善意第三人。
如最高法院在（2020）最高法民终92号案中认为：“案涉《借款合同》的借款方处加盖了分公司的公章，并且吴地生在负责人处签名及按捺了手印，可见分公司作出了借款的意思表示。吴地生长期且在借款发生时担任分公司的负责人，且分公司在梧州当地也有项目进行建设。相对人有理由相信吴地生有权代表分公司对外借款，其已尽到合理注意义务。盛丰公司主张其并未授权分公司使用分公司公章对外签订经济合同，但是这一规定仅系盛丰公司的内部规定，在盛丰公司未举证证明董小权对盛丰公司上述内部规定知情的情况下，该内部规定对董小权并无约束力”，最终认定分公司负责人的行为构成表见代理，总公司承担相应责任。返回搜狐，查看更多