股权激励个人所得税政策整理

案例：周某2018年以1元/股获授5万股限制性股票，登记日市价4元/股，2019年解禁3万股（解禁日市价7元/股）：

应纳税所得额=（4+7）÷2×3万 -5万×（3万/5万）=13.5万元

应纳税额=13.5万×10% -2520=10,980元（国税函〔2009〕461号）。

3.股权奖励

（1）定义：股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份

（2）授予日：按当日收盘价全额计税（国家税务总局公告2015年第80号）。

（3）高新技术企业：可分期5年缴税（财税〔2015〕116号）。

4.股票增值权

（1）定义：股票增值权指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

（2） 行权日：现金收益按（行权日价 - 授权日价）×股数计税，不享受分期优惠（财税〔2009〕5号）。

（二）税收优惠

1.分期纳税

自2024年1月1日起至2027年12月31日（含2023年1月1日后行权且尚未缴纳全部税款的），分期缴纳税款的期限自行权日起计算，境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款（财政部 税务总局公告2024年第2号）。

本公告所称境内上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市交易的股份有限公司。

废止原12个月分期（财税〔2016〕101号第二条第（一）项已失效)

2.单独计税

（1）居民个人：在2027年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。

应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数，居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并计算纳税（找税率）

企业存在股权（股票）激励（含境内企业以境外企业股权为标的对员工进行的股权激励）、职务科技成果转化现金奖励等情况的单位，应当按照相关规定进行报告、备案。同时，纳税人在一个纳税年度内从同一单位多次取得股权激励的，由该单位合并计算扣缴税款。纳税人在一个纳税年度内从不同单位取得股权激励的，可将之前单位取得的股权激励有关信息提供给现单位并由其合并计算扣缴税款，也可在次年3月1日至6月30日自行向税务机关办理合并申报。

依据：财税〔2018〕164号、财政部 税务总局公告2023年第25号、国家税务总局公告2024年第2号

（2）非居民个人：

按6个月分摊计税，适用月度税率表（财政部 税务总局公告2019年第35号）。

依据：财政部 税务总局公告2019年第35号

（三）备案要求

企业需向税务机关备案激励计划，证券监管部门按季度共享信息（财政部 税务总局公告2024年第2号第四条）。

未备案或材料缺失的，不得享受税收优惠（国税函〔2009〕461号第六条）。

二、非上市公司股权激励

（一）股权激励形式

1.股票期权/股权期权

（1）定义：授予员工在未来以约定价格购买公司股权的权利。

（2）税务处理：行权时差额按“工资薪金所得”计税，符合条件可递延至转让时按20%纳税（财税〔2016〕101号）。

2.限制性股票

（1）定义：需满足特定条件（如服务期限、业绩目标）后方可解禁的股权。

（2）税务处理：

解禁时差额计税，符合条件可递延纳税。

3.股权奖励

（1）定义：无偿授予员工股权（常见于技术成果转化）。

（2）税务处理：

标的公司行业需符合政策目录（如不得为房地产、金融等）（财税〔2016〕101号附件）。

（二）税收优惠

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

需同时满足：

（1）境内居民企业，激励计划经公司决策程序批准；

（2）激励对象为技术骨干/高管，人数≤在职职工30%；

（3）自授予日起持股满3年，解禁后满1年（股权奖励需满3年）；

（4）行业符合政策目录（财税〔2016〕101号附件）。

（三）与上市公司的主要差异

1.纳税时点差异

非上市公司：符合条件（如持股满3年）的股权激励可递延至股权转让时纳税，适用“财产转让所得”20%税率。

上市公司：纳税义务发生在行权/解禁时，但2024年起可分期36个月缴税，若不符合分期条件，需一次性按“工资薪金所得”计税。

2.计税依据差异

非上市公司：股权公允价值需通过评估价（净资产法、市场法）或税务机关核定确定，无法提供原值的按收入15%核定成本；

上市公司：直接采用股票收盘价作为计税基准（如限制性股票按登记日与解禁日收盘价均值计算）

3.行业限制差异

非上市公司：股权奖励的标的公司所属行业需符合《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》，禁止房地产、金融等限制性行业。

上市公司：股权奖励无行业限制，但其他激励形式（如股票期权、限制性股票）需符合一般性规定。

三、政策风险提示

（一）上市公司

2028年后若无新政，需一次性缴税；

备案材料缺失将无法享受分期优惠。

（二）非上市公司

行业不合规或持股期不足将导致递延资格失效；

股权转让时需留存原值凭证（否则按税务机关核定方式计税）。

政策依据：财税〔2024〕2号、财税〔2016〕101号、国税函〔2009〕461号、财税〔2018〕137号、财税〔2009〕5号、国家税务总局公告2014年第67号

四、政策依据

1. 《上市公司股权激励管理办法》，上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
2. 财税字〔1998〕61号规定，自 1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。该政策适用于所有个人投资者（包括居民个人和非居民个人）通过二级市场买卖上市公司股票的行为。
3. 《财政部 国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字〔1999〕45号）规定，自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。有关此项的具体操作规定，由国家税务总局另行制定。
4. 《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发〔1999〕125号）第一条规定，科技机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，暂不征收个人所得税。
5. 财税〔2005〕35号，是关于股票期权的文件。
6. 国税函〔2006〕902号，也是关于股票期权的，是对财税〔2005〕35号的补充。
7. 财税〔2009〕5号，是关于股票增值权和限制性股票的规定。
8. 限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在向中国证监会报备的同时，将企业股票增值权计划、限制性股票计划或实施方案等有关资料报送主管税务机关备案。
9. 财税〔2009〕167号 ，是个人转让上市公司限售股的征税规定。
10. 国税函〔2009〕461号规定，应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
11. 财税〔2010〕70号，是个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充规定。
12. 总局公告2011年第27号，是关于上市公司股权激励个人所得税持股比例的计算问题。
13. 财税〔2015〕116号，规定中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本以及高新技术企业股权奖励在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。
14. 总局公告2015年第80号，规定了股权奖励和转增股本个人所得税征管问题。
15. 财税〔2016〕101号，规定了非上市公司股权激励。
16. 总局公告2016年第62号，规定了关于股权激励和技术入股所得税征管问题。
17. 财税〔2018〕137号，规定了个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税问题。
18. 财税〔2018〕164号，规定了个人所得税法修改后上市公司股权激励政策衔接问题，文件规定居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合财税〔2005〕35号、财税〔2009〕5号、财税〔2015〕116号第四条、财税〔2016〕101号第四条第（一）项规定的相关条件的，在2022年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数，居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并计算纳税。
19. 财政部 税务总局公告2019年第35号（非居民个人和无住所居民个人个税）对股权激励所得来源地进行了明确。无住所个人取得的、股权激励所得按照关于工资薪金所得来源地的规定确定所得来源地的，无住所个人在境内履职或者执行职务时收到的股权激励所得，归属于境外工作期间的部分，为来源于境外的工资薪金所得；无住所个人停止在境内履约或者执行职务离境后收到的股权激励所得，对属于境内工作期间的部分，为来源于境内的工资薪金所得。具体计算方法为：数月奖金或者股权激励乘以数月奖金或者股权激励所属工作期间境内工作天数与所属工作期间公历天数之比。
20. 《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号），加强股权激励个人所得税管理。
21. 《财政部 税务总局关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第42号），规定上市公司股权激励单独计税优惠政策，执行期限延长至2022年12月31日。
22. 《财政部 税务总局关于延续实施有关个人所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第2号），规定上市公司股权激励单独计税优惠政策，自2023年1月1日起至2023年12月31日止继续执行。
23. 《财政部 税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第25号）将上市公司股权激励单独计税优惠政策继续延长至2027年12月31日。
24. 《关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第2号），自2024年1月1日起执行至2027年12月31日，境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。

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